В B2B-договоре выбрали арбитражный суд: когда действует соглашение о подсудности

Договорная подсудность в арбитражном суде: что это и почему она обязательна

Большинство споров между компаниями рассматривают арбитражные суды. По ст. 37 АПК РФ стороны вправе соглашением выбрать арбитражный суд, который будет рассматривать их споры. Сделать это можно в самом договоре или отдельным документом — в любой момент, пока суд не принял иск к производству.

Если оговорка действительна, она обязательна и для сторон, и для суда: истец подаёт иск в выбранный суд, ответчик не может требовать передать дело по своему адресу только потому, что так было бы по общему правилу, а суд не вправе отказаться от дела. Подать иск по адресу ответчика в обход работающей оговорки, как правило, не получится: такой иск вернут как неподсудный. Исключение — оговорка, которая сама оставляет истцу выбор, например «по месту нахождения истца или ответчика».

Важно понимать границы. Соглашение о подсудности меняет только территориальную подсудность: общее правило ст. 35 АПК РФ, по которому иск подаётся по адресу ответчика, и правила ст. 36 о подсудности по выбору истца. Иначе говоря, стороны выбирают между арбитражными судами одного уровня. Уровень суда договором не изменить: нельзя договориться, что спор сразу рассмотрит апелляция, Верховный суд или Суд по интеллектуальным правам, если дело ему не подсудно. Верховный суд прямо указывал, что стороны меняют только территориальную подсудность.

Не меняет оговорка и вид суда. Например, если кредитор предъявляет иск одновременно к компании и к поручителю-гражданину, дело может рассматривать суд общей юрисдикции по правилам ГПК, и пункт об арбитражном суде этого не изменит.

Пять проверок оговорки перед подачей иска

Прежде чем готовить иск по договорной подсудности, пройдите короткий чек-лист.

1. Тип спора. Убедитесь, что требование не подпадает под исключительную подсудность ст. 38 АПК РФ — её соглашением не изменить.
2. Определённость формулировки. Из оговорки должен однозначно следовать конкретный суд: либо он назван прямо, либо задан критерий без вариантов («по месту нахождения истца»).
3. Объём оговорки. Проверьте, охватывает ли она ваше требование. Формулировка «споры по настоящему договору» уже, чем «споры, связанные с договором, в том числе о его действительности и последствиях расторжения». Чем уже оговорка, тем выше риск, что внедоговорное требование — например, о неосновательном обогащении после расторжения — суд направит по общему правилу. Если долг сложился по нескольким договорам, проверьте оговорку в каждом: суды в них могут быть разными, и тогда объединить требования в одном иске может не получиться.
4. Документ и момент. Соглашение о подсудности должно быть заключено до принятия иска к производству и подписано уполномоченными лицами. Оговорка может быть в договоре, допсоглашении или отдельном документе.
5. Стороны. Проверьте, связывает ли оговорка именно вас: при уступке требования и суброгации действуют особые правила, о них ниже. И убедитесь, что в договоре назван государственный арбитражный суд, а не третейский.

Если все пять пунктов в порядке, иск подаётся в суд из договора.

Даже когда оговорка безупречна, я не оставляю подсудность на усмотрение суда и объясняю её прямо в иске: называю пункт договора с оговоркой и ст. 37 АПК РФ, а к иску прикладываю договор со всеми допсоглашениями. Если хотя бы один пункт чек-листа вызывает сомнения, я разбираюсь с ним до подачи. Исправлять позицию после возврата заявления дольше и дороже, особенно когда поджимает срок давности.

Ижко Иван

Управляющий партнер

Опыт работы 10 лет

Написать Ивану

в Телеграмм

Консультация юриста

Исключительная подсудность: споры, которые договором не перенести

Исключительная подсудность по ст. 38 АПК РФ сильнее любой оговорки. Для споров между компаниями важны такие случаи:

• Права на недвижимость. Такие иски рассматривает суд по месту нахождения объекта. По п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46 это не только виндикация или признание права, но и любые дела, по итогам которых появится запись в ЕГРН, включая споры по сделкам с госрегистрацией.
• Иски к перевозчику. Требования из договора перевозки грузов, пассажиров и багажа подаются по месту нахождения перевозчика — даже если он лишь один из ответчиков.
• Корпоративные споры. Их рассматривает суд по адресу юридического лица. Это правило работает и тогда, когда корпоративный спор связан с недвижимостью: место объекта здесь роли не играет.
• Банкротство. Заявление подаётся по адресу должника.
• Встречный иск. Он всегда подаётся в суд, который рассматривает первоначальный иск, независимо от любых оговорок.

Если в договоре аренды, перевозки или в корпоративном соглашении указан «удобный» суд, а спор подпадает под ст. 38 АПК РФ, оговорка не сработает: иск нужно подавать по правилам исключительной подсудности.

Какие формулировки оговорки работают, а какие нет

Суды признают оговорку согласованной, когда конкретный суд определяется из неё без вариантов. Назвать суд можно прямо или через критерий. Формулировку «по месту нахождения истца» долго оспаривали: якобы конкретный суд в ней не назван. Высшие суды этот довод отклонили: такая привязка достаточно определённа, и требовать точного названия суда нельзя.

Отдельный риск — ошибка в названии: оговорка про несуществующий суд не сработает. Перед подписанием договора сверяйте точное наименование суда с его официальным сайтом.

Не путайте договорную подсудность с третейской оговоркой. «Арбитраж при торгово-промышленной палате» или «Российский арбитражный центр» — это третейские суды, а не государственные арбитражные. К таким условиям ст. 37 АПК РФ не применяется, и двусмысленная запись «споры передаются в арбитраж» может обернуться отдельным спором о том, куда вообще идти.

Можно ли выбрать суд, не связанный со сторонами

Да. Стороны вправе договориться о любом арбитражном суде первой инстанции, даже если он никак не связан ни с ними, ни с местом исполнения договора.

При этом в 2014–2017 годах суды Московского округа нередко возвращали такие иски и требовали, чтобы выбранный суд был связан со сторонами или договором. Отголоски этого подхода встречаются и сейчас. Поэтому, если выбран «чужой» для сторон суд, сошлитесь в иске на ст. 37 АПК РФ и позицию Верховного суда о свободе выбора суда. Коротко объясните и логику выбора: нейтральная площадка, единый суд для всех договоров дилерской сети и т. п. Гарантий это не даёт, но снижает риск возврата иска на стадии принятия.

Если договор недействителен или требование уступлено

Оговорка о подсудности не зависит от судьбы остального договора. По п. 8 постановления Пленума ВС РФ № 46 признание договора недействительным или незаключённым само по себе не отменяет условие о выборе суда: его пороки оцениваются отдельно. Поэтому иск о возврате аванса по недействительному или незаключённому договору, как правило, тоже подаётся в договорный суд. Исключение — когда порок затрагивает весь документ: подпись подделана или договор заключён под влиянием порока воли и затем не одобрен.

При уступке требования оговорка переходит к новому кредитору вместе с ним: меняется только кредитор, а условия обязательства остаются прежними. Так же она работает при суброгации, когда страховщик после выплаты занимает место кредитора. Верховный суд разбирал такой спор. Страховщик выплатил банку возмещение по гарантии и предъявил иск принципалу, а нижестоящие суды отправили дело по адресу ответчика. ВС их поправил: условие о подсудности из договора банка с принципалом связывает и страховщика. Обратная сторона: если требование уступили специально ради смены суда и у сделки нет реального экономического смысла, суд может расценить это как злоупотребление правом и не применить оговорку.

Что будет, если ошибиться с судом

Если неподсудность видна при поступлении иска, суд вернёт заявление (п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ). Главная опасность здесь — срок исковой давности. По п. 17 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 давность перестаёт течь с подачи иска только при условии, что иск принят. Возвращённый иск такой «паузы» не даёт — время продолжает идти, пока вы готовите новое заявление. Исключение одно: если определение о возврате потом отменили, иск считается поданным в первоначальную дату.

Если иск ошибочно приняли, дело передадут в надлежащий суд (п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ), обычно по ходатайству ответчика. Определение о передаче или об отказе в ней можно обжаловать. Передача затягивает процесс, но сама по себе на исход спора не влияет. А вот дело, принятое с соблюдением правил подсудности, остаётся в том же суде, даже если обстоятельства потом изменились (ч. 1 ст. 39 АПК РФ). Исключение — когда истец сам искусственно «перекроил» подсудность: например, заявил иск к формальному ответчику, а потом от него отказался. Такие манипуляции Пленум № 46 прямо называет основанием для передачи дела.

Если вы ответчик и оговорка невыгодна

Типичная ситуация: договор подписали, не вчитываясь в оговорку о подсудности, и теперь иск подан в суд в другом конце страны. Изменить подсудность в такой ситуации можно, но шансов немного.

Основной механизм — п. 17 постановления Пленума ВС РФ № 46. Суд по ходатайству стороны передаёт дело в другой арбитражный суд, если при заключении соглашения о подсудности было допущено злоупотребление правом, из-за которого участие стороны в процессе серьёзно затруднено — например, судебные расходы несоразмерны цене иска. Порог высокий: доказывать злоупотребление придётся вам.

Ходатайство о передаче дела из-за злоупотребления я заявляю, когда могу показать суду не просто неудобство, а конкретные обстоятельства. Первое — суд выбрала сильная сторона в типовом договоре, условия которого не обсуждались. Второе — расходы на участие в процессе сопоставимы с суммой спора. Если спор крупный, а оговорку стороны согласовали на переговорах, на передачу по этому основанию я бы не рассчитывал и строил защиту по существу.

Ижко Иван

Управляющий партнер

Опыт работы 10 лет

Написать Ивану

в Телеграмм

Консультация юриста

Есть и мягкий вариант: если обе стороны согласны, дело можно передать в суд по месту нахождения большинства доказательств (п. 2 ч. 2 ст. 39 АПК РФ). Наконец, само соглашение о подсудности можно оспаривать по общим основаниям недействительности сделок — обман, угроза, — но это отдельный и трудный спор.

Главное правило для ответчика: возражать против подсудности нужно сразу, в первой инстанции. По п. 28 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12 апелляция отменит решение из-за неподсудности только в одном случае: если у стороны не было возможности заявить ходатайство о передаче дела раньше, например её не известили о процессе. Если ответчик не возразил в первой инстанции, позже сослаться на неподсудность почти невозможно.

Итоги

• Оговорка о подсудности в B2B-договоре, как правило, обязательна для сторон и суда. Но она касается только территориальной подсудности: уровень суда и исключительную подсудность по ст. 38 АПК РФ соглашением не изменить.
• Перед иском проверьте оговорку по пяти пунктам и обоснуйте подсудность в самом иске, особенно если выбран «нейтральный» суд.
• Ошибка с судом означает возврат иска, а срок давности при этом продолжает течь. Ответчику возражать против подсудности нужно в первой инстанции.

Часто задаваемые вопросы

Источники

• АПК РФ (ст. 35–39, 129)
• Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46
• Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43
• Постановление Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12

Информация проверена на октябрь 2026 года.