Дробление бизнеса: как подтвердить самостоятельность компаний и ИП

Несколько ООО и ИП с общим учредителем — привычная структура для малого бизнеса: одна компания производит, другая торгует, ИП сдаёт помещение. Чаще всего такая группа складывается сама собой, без умысла сэкономить на налогах. Но ФНС целенаправленно ищет дробление бизнеса, а с 2026 года, когда порог освобождения от НДС на УСН снизился до 20 млн рублей, смотрит на разделённый бизнес ещё внимательнее. Доказать самостоятельность разными адресами и отдельной регистрацией не получится: инспекция и суд смотрят, какие функции каждая компания выполняет на деле, на чьих ресурсах работает и кто принимает в ней решения. Разберём, как отличают законную группу от схемы, как проверить свои компании изнутри и чем подтвердить, что каждая из них работает самостоятельно.

Содержание

Группа компаний — это не нарушение
На что смотрит инспекция
Самопроверка: что у каждой компании действительно своё
Пример: что подтверждает самостоятельность, а что выдаёт единый бизнес
Какие доказательства самостоятельности принимают суды
Общие ресурсы: как оформить помещение, бухгалтерию и бренд
Что будет, если инспекция назначит проверку
Итоги
Часто задаваемые вопросы
Источники

Группа компаний — это не нарушение

В Налоговом кодексе нет статьи, которая запрещала бы вести бизнес через несколько юридических лиц и ИП. Доначисления при дроблении строятся на ст. 54.1 НК РФ: нельзя уменьшать налоги, искажая сведения о своей хозяйственной жизни, и неуплата налога не может быть основной целью сделки.

Понятие дробления сначала сложилось в судебной практике, а в 2024 году его описала и ст. 6 закона № 176-ФЗ — для целей амнистии. Суть такая: единую деятельность искусственно делят между формально самостоятельными лицами, которых контролируют одни и те же люди, и делают это ради выгоды от спецрежимов.

Ключевое слово — «искусственно». Общий учредитель и участие родственников делают компании взаимозависимыми по ст. 105.1 НК РФ, но ни это, ни регистрация ИП рядом с ООО сами по себе дроблением не являются. ФНС прямо говорит об этом в письме от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@, где собрала для инспекций позиции судов. Вопрос всегда один: ведёт ли каждый участник группы собственную деятельность — или за несколькими вывесками скрывается один бизнес, который без разделения не имел бы права на УСН и другие льготные режимы.

Верховный суд подтверждает этот подход. В обзоре практики по налоговой выгоде он разобрал типичную ситуацию: два общества с одним учредителем и одинаковой сферой деятельности. Суды признали применение УСН правомерным, потому что каждое общество вело свою деятельность, было создано по деловым причинам, имело собственные счета и учёт, само платило налоги, само арендовало имущество и привлекало подрядчиков. Взаимозависимость есть, а дробления нет.

На что смотрит инспекция

Инспекция оценивает не отдельные факты, а их совокупность. Признаки, которые она ищет, группируются так:

Управление. Решения за все компании принимает один человек, у директоров только подпись. Общая бухгалтерия и делопроизводство без договора.
Ресурсы. Одно помещение и оборудование без аренды, общая база 1С, одни IP-адреса, телефоны, сайт, вывеска.
Персонал. Сотрудников переводят между компаниями на бумаге — рабочие места и обязанности не меняются.
Деньги. Счетами управляют с одного компьютера, платежи идут через одно лицо, внутри группы выдаются займы, которые никто не возвращает, цены по внутренним сделкам нерыночные.
Момент выделения. Новая компания появляется ровно тогда, когда доход старой подходит к лимиту спецрежима.
Лимиты. Выручка и численность каждого участника подозрительно точно держатся чуть ниже порогов.

Перечень открытый: один-два совпадения ничего не решают, картину складывают из всех обстоятельств вместе. Важно и обратное: бремя доказывания лежит на инспекции. Это она должна показать, что единый бизнес разделили только ради налоговой выгоды. Налогоплательщик вправе опровергнуть её выводы — если покажет самостоятельность участников и разумные экономические причины структуры.

В 2026 году цена вопроса выросла. Упрощенцы освобождены от НДС, только если доход за прошлый год не превысил 20 млн рублей. Дальше порог снижается: 15 млн по доходам 2026 года и 10 млн по доходам 2027 года и следующих лет (закон № 425-ФЗ). Чем ниже пороги, тем сильнее соблазн разделить выручку и тем пристальнее инспекции смотрят на группы с общими собственниками.

Самопроверка: что у каждой компании действительно своё

Это главный практический шаг. Возьмите каждую компанию и каждого ИП группы и честно ответьте на вопросы ниже. Отвечать лучше письменно: то, что не получится сформулировать для себя, не получится объяснить и инспектору.

Отвечайте отдельно по каждому году, который может попасть в выездную проверку, — а это до трёх лет, предшествующих году её назначения. Структура за это время могла меняться: кого-то переводили, аренду переоформляли, клиенты переходили между компаниями. Подтверждать нужно конкретные операции конкретного периода: по каждой внутригрупповой сделке должны совпадать договор, акт и платёж.

Что проверяем	Вопросы к компании	Что подтверждает ответ
Функция	Что она делает и чего без неё не было бы? Чем её роль отличается от соседей по группе?	Договоры с клиентами, отчётность, фактический оборот по профильной деятельности
Деловая причина	Зачем её создали отдельно, а не как подразделение?	Протоколы, бизнес-план, переписка с партнёром, условия тендера — документы того времени, когда компанию создавали
Управление	Принимает ли директор решения сам: подписывает договоры, ведёт переговоры, нанимает людей?	Подписи на договорах, переписка с контрагентами, приказы, доверенности
Персонал	Есть ли свои сотрудники под её задачи? Не переводили ли людей на бумаге без смены обязанностей?	Штатное расписание, трудовые договоры, табели, разные рабочие места
Активы и место	Чьё помещение и оборудование? Если чужое — есть ли аренда и платится ли она?	Договор аренды по рыночной цене, платёжки, акты
Клиенты и поставщики	Свои ли контрагенты? Или те же покупатели и поставщики, что у соседней компании?	Клиентская база, договоры, деловая переписка
Деньги	Свой счёт, своя электронная подпись, свои решения о платежах? Нет ли вечных невозвратных займов внутри группы?	Банковские документы; доступ к банк-клиенту и подпись платежей — у директора самой компании; графики возврата займов
Учёт и налоги	Ведёт ли свой учёт и сама ли платит налоги?	Учётная база, декларации, платежи с собственного счёта
Внешние признаки	Отдельные сайт, телефон, касса, вывеска?	Домены, договоры связи, фискальные данные
Лимиты	Не держится ли выручка у порога УСН или освобождения от НДС? Не совпало ли создание компании с приближением старой к лимиту?	Динамика выручки и численности по годам

Если по большинству строк ответ «своё, и вот документы» — у группы рабочая позиция. Если по многим строкам ответ «общее, так сложилось» — это зоны риска, с которыми нужно разбираться сейчас, а не во время проверки.

Чаще всего картина получается смешанной, и именно такие противоречия стоит разобрать с юристом заранее. Юристы «ЮЦ Фаворит» сверят ответы с документами каждой компании, покажут, какие расхождения инспекция заметит первыми, и при назначении проверки построят на этой основе позицию в рамках сопровождения выездной налоговой проверки.

Пример: что подтверждает самостоятельность, а что выдаёт единый бизнес

Условная группа: ООО «Завод» производит мебель на ОСНО, ООО «Магазин» на УСН продаёт её в розницу, ИП — супруга собственника — сдаёт обоим помещение.

Что здесь подтверждает самостоятельность. «Магазин» закупает мебель не только у «Завода», но и у сторонних фабрик, сам набирает продавцов, у него своя касса, свой директор, который подписывает договоры и отвечает за ассортимент. «Завод» продаёт продукцию не только «Магазину», но и оптовикам, причём по тем же ценам. ИП купила помещение на свои средства, аренда в договоре рыночная, платежи проходят ежемесячно, доход ИП не возвращается в группу займами.

Что выдало бы единый бизнес. «Магазин» продаёт только продукцию «Завода» по ценам ниже рыночных, его директор нигде, кроме подписи, не виден, продавцов перевели из «Завода» без смены рабочих мест, аренда начисляется, но не платится, а выручка «Магазина» каждый год останавливается чуть ниже порога освобождения от НДС.

Перед проверкой собственники часто первым делом заказывают пакет новых договоров. Но инспекция сравнивает бумаги с тем, что видит на месте и слышит на допросах. Одни и те же три лица могут быть и законной группой, и схемой — всё решает то, как они работают на самом деле. Поэтому начинать стоит не с документов, а с честного ответа, кто в каждой компании принимает решения и чьими ресурсами она пользуется.

Какие доказательства самостоятельности принимают суды

Суды оценивают факты по-разному, и важно не тратить силы на аргументы, которые ничего не доказывают.

Работает:

деловая цель, зафиксированная до создания компании: отдельный партнёр-соинвестор, лицензия, требования крупного заказчика или банка, разделение рисков, другой канал продаж, подготовка направления к продаже;
собственные активы, персонал и клиенты у каждого участника;
самостоятельные расчёты: свой счёт, своя электронная подпись, свои решения о платежах;
рыночные цены по сделкам внутри группы и реальное исполнение этих сделок;
директор, который действительно руководит: ведёт переговоры, его знают контрагенты.

Не работает:

сам факт отдельной регистрации и разные даты создания компаний — суды прямо отказываются считать это доказательством;
формально разные коды ОКВЭД при одинаковой фактической деятельности;
объяснение деловой цели, написанное уже во время проверки;
ссылка на налоговую экономию: выгода сама по себе деловой целью не признаётся.

Деловую цель нельзя придумать задним числом, и суды это хорошо видят. Протокол собрания, бизнес-план, переписка с будущим партнёром, условия тендера — всё это должно существовать с момента создания компании. Если таких бумаг нет, я советую описать реальные причины сейчас и дальше подкреплять их текущими документами. А вот изготавливать «старые» бумаги нельзя ни в коем случае: подделка превращает спор о налогах в спор об умысле.

Общие ресурсы: как оформить помещение, бухгалтерию и бренд

Полностью развести компании часто невозможно: здание одно, бухгалтер один, бренд общий. Само по себе это не доказывает дробление. Важно, чтобы общие ресурсы использовались как отношения самостоятельных лиц: каждая компания платит за то, чем пользуется, и сама решает, чем пользоваться. Договор при этом только фиксирует реальные отношения. Если за ним ничего не стоит, суд его не примет.

Помещение. Договор аренды или субаренды с рыночной ставкой, реальные ежемесячные платежи, акты. Ставку стоит подтвердить хотя бы подборкой объявлений или справкой оценщика.
Бухгалтерия и управление. Договор на бухгалтерское или управленческое обслуживание с конкретным перечнем услуг и оплатой. Исполнителем может быть одна из компаний группы или отдельная фирма — главное, что услуги оплачиваются, а решения по платежам каждая компания принимает сама.
Бренд и сайт. Лицензионный договор или договор коммерческой концессии с платой за использование знака. Тогда у общей вывески есть понятное объяснение, но самостоятельность компании всё равно подтверждает её собственная работа.
Оборудование и транспорт. Аренда или купля-продажа по рыночной цене, а не безвозмездное пользование «по-родственному».

Чего делать нельзя — маскировать общее: разносить IP-адреса при фактическом управлении из одного кабинета, ставить номинальных директоров, рисовать фиктивные договоры. Инспекция расценивает такие действия как прямое доказательство умысла, а это более тяжёлые последствия, о которых ниже.

Что будет, если инспекция назначит проверку

Совокупность фактов инспекция собирает в ходе выездной проверки: запрашивает документы, осматривает помещения, проводит допросы сотрудников и директоров. Именно на допросах чаще всего выясняется, кто на самом деле принимает решения. Поэтому на каждый вопрос инспекции отвечайте документами и объяснениями из самопроверки: кто решал, кто работал, чьи ресурсы, откуда деньги.

Если дробление всё же установят, доходы участников объединят и, как правило, пересчитают налоги по общей системе. Но пересчёт идёт с налоговой реконструкцией: налоги, которые участники группы уже уплатили на спецрежимах, зачтут в счёт доначислений, а НДС выделят из выручки расчётным методом, а не начислят сверх цены. Эти правила закрепил Верховный суд в том же обзоре практики. Кроме того, начислят пени и штраф по ст. 122 НК РФ: 20% от неуплаченной суммы, а при доказанном умысле — 40%. При крупной недоимке возможно и уголовное дело по ст. 199 УК РФ.

Отдельно об амнистии. Ст. 6 закона № 176-ФЗ позволяет прекратить обязательства по дроблению за 2022–2024 годы, если группа добровольно откажется от него в 2025–2026 годах, то есть будет платить налоги с консолидированной выручки. Списание не автоматическое: у амнистии есть условия и исключения, и применимость к каждому периоду нужно проверять отдельно. Если самопроверка показала, что часть группы тест на самостоятельность не пройдёт, решение — перестроиться или защищать структуру — нужно принимать до конца 2026 года.

Если выездная проверка уже назначена, юристы «ЮЦ Фаворит» возьмут на себя сопровождение выездной налоговой проверки: разберут требования инспекции, подготовят директоров и сотрудников к допросам, а по акту составят возражения по каждому эпизоду, в котором группу считают единым бизнесом.

Итоги

Группа компаний с общим учредителем — не нарушение. Дроблением её делает искусственность: когда единый бизнес разделён только ради спецрежимов.
Инспекция оценивает совокупность признаков и сама обязана доказать схему. Ваш ответ — реальная самостоятельность каждого участника: своя функция, свои решения, свои ресурсы, свои деньги.
Общие ресурсы допустимы, если оформлены как возмездные отношения: аренда, услуги, лицензия на бренд — по рыночным ценам и с реальными платежами.
Самостоятельность нельзя «оформить» перед проверкой — её видно по ежедневной работе. Но если функции компаний действительно разные, их можно описать и подтвердить, и тогда общий учредитель сам по себе не станет доводом против группы.

Часто задаваемые вопросы

У двух наших ООО один учредитель. Это уже дробление?

Нет. Взаимозависимость сама по себе дроблением не является — это позиция и ФНС, и Верховного суда. В обзоре практики суд разобрал именно такой случай: один учредитель, одна сфера деятельности, но каждое общество работало самостоятельно, и суды признали УСН правомерной. Риск появляется, когда за формальным разделением стоит один бизнес.

Компании группы работают в одном здании. Насколько это опасно?

Общий адрес — слабый признак, если он объясним и оформлен. Заключите договор аренды по рыночной ставке, платите по нему реально и храните акты. Опасен не адрес, а бесплатное пользование чужим имуществом без документов.

Бухгалтер один на все компании. Это признак схемы?

Один из признаков, но сам по себе он ничего не доказывает. Оформите услуги договором с оплатой и следите, чтобы решения о платежах принимал директор каждой компании, а не бухгалтер с одного компьютера за всех.

Мы понимаем, что часть группы не пройдёт проверку на самостоятельность. Что делать?

Посчитать последствия и принять решение до конца 2026 года. Закон № 176-ФЗ позволяет прекратить обязательства по дроблению за 2022–2024 годы, если группа добровольно откажется от дробления в 2025–2026 годах. Но у амнистии есть условия и исключения, поэтому подходит ли она вашей группе, нужно проверить по каждому периоду.

Источники

Нормы приведены по состоянию на 17.10.2026. Оценка конкретной группы зависит от всей совокупности обстоятельств и доказательств за проверяемый период.