Проверка закончилась, и на руках акт или решение с недоимкой, пенями и штрафом. Эта сумма ещё не окончательная: решение по проверке проходит несколько стадий, и на каждой его можно оспорить полностью или в части. Разберём, как оспорить доначисления налоговой: из чего они состоят, какие сроки уже идут, на каких основаниях снимают налог, пени и штраф и нужно ли платить, пока идёт спор.
Налог, пени и штраф: три разных предмета спора
Итог проверки — не одна сумма, а три:
- Недоимка — сам доначисленный налог. Спор по нему идёт по существу: были ли основания доначислять и верно ли посчитана сумма.
- Пени — плата за просрочку. Они производны от налога: если отменяют недоимку, вместе с ней отпадают и пени на неё. Но есть и самостоятельные основания не платить их.
- Штраф — наказание за нарушение. У него свои правила: вина, умысел, срок давности, смягчающие обстоятельства.
С этого разделения начинается защита от налоговых доначислений. Даже если спор по налогу выглядит безнадёжным, у штрафа и пеней остаются свои основания: штраф можно снизить, а часть пеней — снять. Поэтому решение не обязательно оспаривать целиком или не оспаривать вовсе. Его можно оспаривать по частям и по отдельным эпизодам, то есть по конкретным операциям или контрагентам, по которым доначислен налог.
Возражения, жалоба или суд: этапы и сроки
Способ защиты зависит от того, какой документ у вас на руках. На акт проверки подают возражения в инспекцию, на решение — апелляционную жалобу в УФНС, а в суд идут уже с решением УФНС по жалобе.
Теперь о том, как считать сроки. Если в Налоговом кодексе срок указан в днях, по умолчанию это рабочие дни (п. 6 ст. 6.1 НК РФ). Сроки в месяцах считаются календарно: вручили акт 10-го числа — месяц истекает 10-го числа следующего месяца. Если последний день срока выпал на выходной, срок переносится на ближайший рабочий день.
Этап |
Что у вас на руках |
Срок |
Что делать |
Акт проверки |
Акт с выводами инспекции |
1 месяц со дня получения акта — на возражения (п. 6 ст. 100 НК РФ) |
Подать письменные возражения и приложить документы |
Рассмотрение материалов |
Извещение о времени и месте |
Решение выносят в течение 10 рабочих дней после срока на возражения, срок можно продлить не более чем на месяц (ст. 101 НК РФ) |
Прийти лично или направить представителя, дать объяснения |
Дополнительные мероприятия (если назначены) |
Дополнение к акту |
До 1 месяца на сами мероприятия; 15 рабочих дней на возражения по дополнению |
Подать возражения на дополнение к акту |
Решение по проверке |
Решение о привлечении к ответственности |
1 месяц со дня вручения — до вступления в силу (п. 9 ст. 101 НК РФ) |
Подать апелляционную жалобу в УФНС через инспекцию, которая вынесла решение |
Жалоба в УФНС |
Апелляционная жалоба подана |
Рассмотрение — 1 месяц, может быть продлено ещё на месяц (ст. 140 НК РФ) |
При необходимости направить дополнительные документы |
Суд |
Решение УФНС по жалобе |
3 месяца со дня, когда вы узнали о решении по жалобе или истёк срок её рассмотрения (ч. 4 ст. 198 АПК РФ) |
Компании и ИП подают заявление в арбитражный суд, граждане без статуса ИП — административный иск в районный суд |
Самой недооценённой стадией я считаю возражения на акт. Решения ещё нет, и всё, что компания представит сейчас, — документы, пояснения, контррасчёт — попадёт в материалы проверки. Значит, это увидят и УФНС, и суд. Месяц на возражения идёт со дня получения акта, поэтому решать, спорить ли, я советую в первые дни, а остальное время отдавать сбору документов и расчётов.
Написать Ивану
в Телеграмм
Иногда после возражений инспекция назначает дополнительные мероприятия налогового контроля: запрашивает документы, допрашивает свидетелей, назначает экспертизу. Обычно это значит, что имеющихся материалов для решения ей не хватило. Итоги мероприятий оформляют дополнением к акту, и на него тоже можно подать возражения — в течение 15 рабочих дней.
Сразу в суд пойти нельзя: обжалование решения в вышестоящем налоговом органе — обязательный досудебный этап (п. 2 ст. 138 НК РФ). Но если УФНС не уложилось в срок рассмотрения, ждать ответа необязательно — можно обращаться в суд.
В суде решение оспаривается только в той части, в которой оно обжаловалось в УФНС. При этом жалоба считается поданной на всё решение, если из её текста прямо не следует обратное (п. 67 Постановления Пленума ВАС РФ № 57). Практический вывод: в жалобе просите отменить решение целиком, даже если подробно расписали только часть эпизодов. Новые доводы в суде приводить можно.
Если месяц на апелляционную жалобу пропущен, право на спор не потеряно: обычную жалобу в УФНС можно подать в течение года со дня вынесения решения. Разница в том, что решение уже вступило в силу и исполняется — взыскание идёт параллельно со спором.
На чём оспаривать сам налог
Основные линии спора по существу сводятся к четырём.
Реальность операций и статья 54.1 НК РФ. Инспекция снимает расходы и вычеты, когда считает, что сделки не было или её исполнил не тот, кто указан в договоре: «технический» контрагент, искусственное дробление бизнеса. Вопрос, который нужно задать себе: могу ли я документами и свидетелями подтвердить, что товар реально поставлен, работы выполнены, и показать, кто именно их выполнил.
Налоговая реконструкция. Даже если сделку с конкретным контрагентом признали нереальной, можно добиваться, чтобы налог посчитали исходя из действительных обязательств, то есть с учётом реально понесённых расходов. Для этого нужно раскрыть реального исполнителя и подтвердить операции документами. ФНС признала такой подход в письме от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@. Отдельной нормы о реконструкции в кодексе нет. Это сильный, но не безусловный аргумент: без раскрытия реальных операций инспекция и суд его не примут.
Неучтённые расходы и вычеты. Частая ситуация: инспекция доначислила налог по операции, но не учла связанные с ней расходы и вычеты. Например, сняла вычет по НДС, но не скорректировала налог на прибыль, или доначислила выручку, забыв про расходы на реального поставщика. Проверьте, посчитана ли в акте только «доходная» сторона.
Расчётный метод. Когда учёт отсутствует или проверить его невозможно, инспекция вправе определить налог расчётным путём — по данным о вас и об аналогичных налогоплательщиках (пп. 7 п. 1 ст. 31 НК РФ). Здесь спорят по двум направлениям: были ли вообще основания для расчётного метода и корректно ли выбраны аналоги. «Аналогичная» компания с другим регионом, масштабом и структурой затрат — слабое место таких доначислений.
Как проверить расчёт в акте
Ошибки в арифметике и периодах — частый и самый бесспорный повод снять часть суммы: здесь не нужно спорить о реальности сделок, достаточно показать расхождение. Сверьте по акту:
- правильно ли определены налоговые периоды и даты возникновения недоимки — от них зависят и пени, и срок давности по штрафу;
- верно ли определена налоговая база: нет ли задвоенных сумм, учтены ли возвраты и корректировки;
- учтены ли расходы и вычеты по тем же операциям, по которым доначислен налог;
- применены ли правильные ставки;
- учтены ли уже уплаченные суммы и положительное сальдо ЕНС — единого налогового счёта, на котором копятся все ваши платежи в бюджет;
- корректно ли посчитаны пени: с какой даты, по какой ставке, нет ли периодов, когда пени начисляться не должны.
Каждое найденное расхождение — отдельный пункт возражений с вашим контррасчётом.
Сверить расчёт самостоятельно бывает трудно, особенно если доначисления затрагивают несколько налогов и периодов. Юристы «ЮЦ Фаворит» проверяют цифры в акте или решении по первичным документам и данным ЕНС, готовят контррасчёт и включают его в возражения или в жалобу при обжаловании решения налоговой.
Нарушения процедуры: когда они отменяют решение
Безусловное основание для отмены решения одно: вам не дали возможности участвовать в рассмотрении материалов проверки и давать объяснения — лично или через представителя (п. 14 ст. 101 НК РФ). Поэтому на рассмотрение нужно приходить, а если вас не известили — фиксировать это документально.
Остальные процедурные нарушения ведут к отмене, только если из-за них было или могло быть принято неправильное решение. Опечатка в акте или нарушение срока его вручения, как правило, решение сами по себе не отменяют. Строить защиту только на процедуре — ошибка: это дополнительная линия, а не основная. Суды оценивают прежде всего существо доначислений.
Как снизить пени и штраф
Пени. Главное правило: пени следуют за налогом. Если недоимку отменили, пени по ней отпадают без отдельного спора. Самостоятельные основания не платить пени (ст. 75 НК РФ):
- на недоимку в пределах положительного сальдо ЕНС пени не начисляются;
- пени не начисляются за период, когда счета были заблокированы или имущество арестовано и это мешало заплатить;
- пеней нет, если недоимка возникла из-за того, что вы следовали письменным разъяснениям ФНС или Минфина.
Для организаций в 2025–2026 годах действует временный порядок расчёта: первые 30 дней просрочки — 1/300 ключевой ставки ЦБ за день, с 31-го по 90-й день — 1/150, с 91-го дня — снова 1/300. Этот режим установлен до 31 декабря 2026 года. Для ИП ставка всегда 1/300. Проверьте в акте, по каким ставкам и за какие периоды посчитаны пени.
Штраф. За неуплату налога из-за занижения базы штраф составляет 20% от неуплаченной суммы, а при доказанном умысле — 40% (ст. 122 НК РФ). Умысел должна доказать инспекция. Если в решении 40%, а доказательств умысла нет — переквалификация на 20% сама по себе уменьшает штраф вдвое, и это реальная самостоятельная цель спора.
Другие способы снять или снизить штраф:
- Положительное сальдо ЕНС. Штрафа нет, если со срока уплаты налога до вынесения решения на вашем ЕНС непрерывно было достаточное положительное сальдо.
- Отсутствие вины. Например, вы следовали письменным разъяснениям ФНС или Минфина (ст. 111 НК РФ).
- Срок давности. Привлечь к ответственности можно в течение трёх лет (ст. 113 НК РФ). По старым периодам штраф может быть уже невозможен — при том что сам налог и пени доначислить ещё могут.
- Смягчающие обстоятельства (ст. 112 НК РФ). Перечень открытый. Кроме названных в законе, инспекция и суд могут учесть, например, добровольную уплату недоимки и пеней до решения или незначительность нарушения. Само по себе то, что нарушение первое, смягчающим не считается. С 1 сентября 2026 года при хотя бы одном таком обстоятельстве штраф снижают не менее чем в 2 и не более чем в 10 раз. С 1 октября 2026 года инспекции учитывают смягчающие обстоятельства по порядку, утверждённому приказом ФНС от 24.07.2026 № ЕД-1-7/514@. Есть и обратная сторона: если компанию уже штрафовали за такое же нарушение и с тех пор не прошло 12 месяцев, штраф удваивается.
Смягчающие обстоятельства я заявляю уже в возражениях на акт, отдельным разделом, и к каждому прикладываю подтверждающий документ. Если оставить их на суд, инспекция вынесет решение с полным штрафом, и снижения придётся добиваться дольше. Лучше всего работают конкретные факты, подтверждённые бумагами, например добровольная уплата недоимки и пеней до решения.
Написать Ивану
в Телеграмм
Нужно ли платить, пока идёт спор
Пока решение не вступило в силу, взыскание по нему не начинается. Подача апелляционной жалобы откладывает вступление в силу до решения УФНС — всё это время принудительно списывать доначисленное с вас не могут.
Но у инспекции есть обеспечительные меры (п. 10 ст. 101 НК РФ). Сразу после вынесения решения она может запретить отчуждать имущество без её согласия, а если стоимости имущества не хватает — приостановить операции по счетам. Блокировка счетов здесь не первая, а последняя мера, и её можно заменить банковской гарантией, залогом или поручительством.
Решение вступает в силу, когда УФНС рассмотрело апелляционную жалобу, и с этого момента начинается взыскание. Обращаясь в арбитражный суд, можно одновременно попросить приостановить действие решения (ч. 3 ст. 199 АПК РФ). Суд может удовлетворить такое ходатайство, если компания покажет, что немедленное взыскание причинит ей значительный ущерб, например остановит расчёты с работниками и поставщиками.
Добровольная уплата доначислений права на спор не лишает. Иногда заплатить выгодно: останавливается начисление пеней, снимается риск блокировки счетов. Если спор выигран, уплаченное вернут или зачтут на ЕНС.
Платить ли сразу и о чём просить суд, зависит от суммы, стадии и того, насколько сильна позиция по каждому эпизоду. Юристы «ЮЦ Фаворит» изучат акт или решение вместе с расчётом и скажут, какие основания для обжалования есть именно у вас. Затем они подготовят апелляционную жалобу в УФНС, а если дело дойдёт до суда — заявление о приостановлении решения. С этого начинается обжалование решения налоговой.
Итоги
- Доначисление — это три предмета спора: налог, пени и штраф. Даже при слабой позиции по налогу штраф можно снизить, а часть пеней — снять.
- Решение оспаривают поэтапно: возражения на акт → апелляционная жалоба в УФНС → суд. Самая недорогая стадия, на которой ещё можно повлиять на материалы дела, — возражения; сразу в суд, минуя УФНС, пойти нельзя.
- Пока идёт месяц на апелляционную жалобу и она рассматривается, взыскание не начинается. В суде действие решения можно приостановить.
- Чем раньше собраны документы и доводы (лучше на стадии акта), тем больше их попадёт в материалы проверки. УФНС и суд оценивают прежде всего то, что уже есть в деле.
Часто задаваемые вопросы
Станет ли хуже, если я начну спорить?
Само по себе обжалование не считается отягчающим обстоятельством, и за жалобу ответственность не наступает. Риск другой: пока идёт спор, на непогашенную недоимку продолжают начисляться пени. Если решение устоит, заплатить придётся больше, чем в день его вынесения. Этот риск снимается добровольной уплатой — при выигрыше деньги вернут.
Я пропустил месяц на апелляционную жалобу. Всё потеряно?
Нет. В течение года со дня вынесения решения можно подать обычную жалобу в УФНС, а при пропуске срока по уважительной причине — просить его восстановить. Отличие от апелляционной жалобы одно, но существенное: решение уже вступило в силу, и взыскание идёт параллельно со спором.
Можно ли согласиться с налогом и спорить только со штрафом?
Да. Налог, пени и штраф оспаривают по разным основаниям, и решение можно обжаловать в части. Если по существу спорить не с чем, можно уплатить недоимку и пени и добиваться только снижения штрафа: переквалификации с 40% на 20%, учёта смягчающих обстоятельств, применения срока давности. Добровольная уплата до вынесения решения сама может стать смягчающим обстоятельством.
Опыт работы: 
Выиграно дел: 
Телеграм канал 
